THỦ TỤC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP FDI TẠI VIỆT NAM 2025

Việc thành lập doanh nghiệp FDI cho phép nhà đầu tư nước ngoài thiết lập một tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân tại Việt Nam, tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình đầu tư và hoạt động thương mại. Trong bài viết này, Công ty luật Quốc tế VNJ sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam theo quy định mới nhất năm 2025.

1. Doanh nghiệp FDI là gì?

Doanh nghiệp FDI không phải là một loại hình doanh nghiệp cụ thể mà là thuật ngữ dùng để chỉ các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài (Foreign Direct Investment). Đây là khái niệm phổ biến trong hoạt động kinh doanh và đầu tư quốc tế, được sử dụng để phân biệt các doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài với các doanh nghiệp thuần túy trong nước.

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định riêng biệt về việc thành lập doanh nghiệp FDI mà việc xác định và thành lập loại hình doanh nghiệp này phải tuân theo các quy định chung của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, để xác định một doanh nghiệp có phải là doanh nghiệp FDI hay không, cần xem xét tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài và lĩnh vực hoạt động có thuộc danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Quy trình thành lập doanh nghiệp FDI sẽ phụ thuộc vào các yếu tố này, từ đó áp dụng các bước thực hiện phù hợp theo quy định pháp luật hiện hành.

2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam phải đáp ứng một số điều kiện nhất định theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Những điều kiện này không chỉ đảm bảo sự tuân thủ pháp luật mà còn giúp nhà đầu tư chuẩn bị tốt nhất cho quá trình kinh doanh tại Việt Nam.

2.1. Điều kiện về hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp mới

Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam, nhưng cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Tiếp cận thị trường:

  • Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia vào các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép. Một số ngành nghề yêu cầu điều kiện nhất định, chẳng hạn như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn hoặc có yêu cầu hợp tác với đối tác trong nước.
  • Các lĩnh vực bị cấm đầu tư như kinh doanh ma túy, vũ khí, động vật quý hiếm… sẽ không được cấp phép.

• Chuẩn bị dự án đầu tư:

  • Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần xây dựng dự án đầu tư cụ thể.
  • Dự án này sẽ là cơ sở để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây là điều kiện bắt buộc đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài trong một số trường hợp theo quy định pháp luật.
  • Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ chi tiết về mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, thời hạn thực hiện dự án, cũng như các tài liệu chứng minh năng lực tài chính và phương án triển khai.

2.2. Điều kiện khi mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam

Ngoài việc thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể tham gia vào thị trường Việt Nam bằng cách mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp trong nước. Tuy nhiên, để thực hiện hình thức này, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Tiếp cận thị trường:

  • Nhà đầu tư cần tuân thủ danh mục ngành nghề đầu tư được phép và hạn chế theo quy định pháp luật.
  • Một số lĩnh vực kinh doanh có thể yêu cầu sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước trước khi tiến hành giao dịch.

• An ninh quốc phòng:

  • Việc mua cổ phần hoặc góp vốn không được ảnh hưởng đến lợi ích quốc gia, đặc biệt là trong các lĩnh vực có liên quan đến an ninh, quốc phòng.
  • Nếu nhà đầu tư có ý định sở hữu vốn trong các công ty hoạt động trong lĩnh vực quan trọng (như viễn thông, năng lượng, tài chính…), có thể sẽ phải đáp ứng thêm các điều kiện kiểm soát chặt chẽ hơn.

• Quy định về đất đai:

  • Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần tuân thủ các quy định pháp luật về quyền sử dụng đất.
  • Nếu doanh nghiệp có sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm như biên giới, ven biển, hải đảo hoặc khu vực trọng yếu về an ninh quốc phòng, sẽ phải đáp ứng các điều kiện bổ sung theo Luật Đất đai.

2.3. Điều kiện về chủ thể đầu tư và quốc tịch nhà đầu tư

• Chủ thể đầu tư:

  • Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
  • Cá nhân phải từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
  • Tổ chức có thể là doanh nghiệp, quỹ đầu tư, tổ chức tài chính từ các quốc gia là thành viên của WTO hoặc các nước có ký kết hiệp định thương mại, đầu tư với Việt Nam.

• Quốc tịch nhà đầu tư:

  • Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài.
  • Nhà đầu tư từ bất kỳ quốc gia nào cũng có thể đầu tư vào Việt Nam, miễn là tuân thủ quy định pháp luật và được cơ quan chức năng chấp thuận.

2.4. Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư nước ngoài phải chứng minh khả năng tài chính đủ mạnh để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Các yêu cầu bao gồm:

• Chứng minh nguồn vốn đầu tư thông qua báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc cam kết tài trợ vốn từ tổ chức tín dụng.
• Vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô, lĩnh vực hoạt động của dự án. Một số ngành nghề như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán yêu cầu vốn pháp định tối thiểu.
• Nhà đầu tư phải đảm bảo đủ năng lực tài chính để duy trì hoạt động trong suốt thời gian thực hiện dự án, tránh tình trạng đầu tư nửa chừng rồi rút lui.

2.5. Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

• Doanh nghiệp FDI phải có trụ sở chính hợp pháp tại Việt Nam.
• Nếu doanh nghiệp có địa điểm sản xuất, kinh doanh, văn phòng đại diện, cần có hợp đồng thuê mặt bằng hợp lệ.
• Trong một số trường hợp, nhà đầu tư phải xin giấy phép sử dụng đất, đặc biệt khi đầu tư vào các khu công nghiệp, khu chế xuất hoặc khu vực đặc biệt.

2.6. Điều kiện về năng lực kinh doanh

• Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện (chẳng hạn như giáo dục, y tế, tài chính, bảo hiểm, bất động sản…), nhà đầu tư phải đáp ứng các tiêu chí theo quy định pháp luật.
• Một số ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề hoặc kinh nghiệm tối thiểu đối với người quản lý doanh nghiệp. Ví dụ:
  • Ngành y tế yêu cầu chứng chỉ hành nghề đối với bác sĩ, dược sĩ.
  • Ngành tài chính yêu cầu chứng minh năng lực tài chính và đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm.
• Nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định về giấy phép con (nếu có) theo từng ngành nghề cụ thể.

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải đáp ứng nhiều điều kiện khác nhau, từ tiếp cận thị trường, năng lực tài chính, địa điểm hoạt động cho đến các yêu cầu về kinh doanh có điều kiện. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp được thuận lợi, tránh các rủi ro pháp lý về sau.

3. Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam có thể lựa chọn một trong hai hình thức phổ biến sau đây:

3.1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn từ đầu

Đây là hình thức nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp đăng ký thành lập công ty mới tại Việt Nam ngay từ ban đầu. Quá trình này bao gồm các bước từ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.

Đặc điểm:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ khi công ty được thành lập.
• Tỷ lệ góp vốn có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy vào ngành nghề kinh doanh.
• Nhà đầu tư có toàn quyền quyết định về cơ cấu tổ chức, chiến lược phát triển và hoạt động của công ty.
• Công ty được thành lập sẽ chịu sự quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020.

Ưu điểm:

• Nhà đầu tư có thể chủ động kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty ngay từ đầu.
• Không bị ràng buộc bởi cơ cấu doanh nghiệp trước đó.
• Phù hợp với nhà đầu tư muốn xây dựng thương hiệu mới tại Việt Nam.

Nhược điểm:

• Thời gian thành lập có thể kéo dài do cần xin nhiều loại giấy phép.
• Cần đảm bảo vốn đầu tư ban đầu để triển khai dự án kinh doanh.

3.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thông qua việc mua vốn hoặc cổ phần

Đây là hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào một công ty Việt Nam đã được thành lập bằng cách mua phần vốn góp hoặc cổ phần của công ty đó. Sau khi hoàn tất thủ tục mua vốn, công ty sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và hoạt động theo các quy định pháp luật về doanh nghiệp FDI.

Đặc điểm:

• Nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào công ty Việt Nam thông qua việc mua lại phần vốn góp/cổ phần.
• Tỷ lệ sở hữu vốn có thể từ 1% đến 100%, tùy vào ngành nghề kinh doanh.
• Nếu tỷ lệ sở hữu trên 50%, công ty sẽ được coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng.
• Không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu tỷ lệ sở hữu dưới 50% hoặc công ty không hoạt động trong ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Ưu điểm:

• Không phải trải qua quá trình thành lập mới, giúp tiết kiệm thời gian.
• Công ty đã có sẵn thị trường, khách hàng và hệ thống vận hành.
• Ít rủi ro hơn so với việc đầu tư mới hoàn toàn.

Nhược điểm:

• Cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý, tài chính của công ty trước khi đầu tư.
• Nếu mua trên 50% vốn, doanh nghiệp sẽ bị coi là công ty có vốn FDI, phải tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn.
• Một số ngành nghề kinh doanh có thể bị hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.

Tùy vào mục tiêu kinh doanh, ngân sách và chiến lược đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức thành lập doanh nghiệp phù hợp. Nếu muốn xây dựng một thương hiệu mới tại Việt Nam, nên chọn thành lập công ty từ đầu. Nếu muốn thâm nhập nhanh vào thị trường với ít thủ tục hơn, thì mua cổ phần hoặc vốn góp của công ty Việt Nam hiện có là giải pháp tối ưu.

4. Các bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2024

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Luật Đầu tư 2020, bao gồm các tài liệu sau:

• Đề xuất dự án đầu tư: Thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, tổng vốn, phương án huy động vốn, thời gian, địa điểm thực hiện dự án, hiệu quả kinh tế – xã hội và đề xuất ưu đãi đầu tư (nếu có).
• Chứng minh tư cách pháp lý:
  • Đối với cá nhân: Bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân/chứng minh nhân dân.
  • Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
• Chứng minh năng lực tài chính:
  • Đối với cá nhân: Sao kê tài khoản ngân hàng, sổ tiết kiệm,…
  • Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính của hai năm gần nhất, cam kết tài chính từ tổ chức tài chính hoặc công ty mẹ.
• Giấy tờ liên quan đến địa điểm thực hiện dự án: Nếu không thuộc trường hợp Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển đổi mục đích sử dụng đất, nhà đầu tư cần cung cấp tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm.
• Giải trình công nghệ: Nếu dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục cần thẩm định theo quy định.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có): Nếu dự án thực hiện theo hình thức hợp đồng BCC.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Nếu dự án có phạm vi liên tỉnh, hồ sơ được nộp tại Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền tại địa phương nơi dự án đặt trụ sở.

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm:

• Đơn đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông (tùy theo loại hình doanh nghiệp).
• Giấy tờ cá nhân của người góp vốn (hộ chiếu/CMND/CCCD) hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức đầu tư.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư tổ chức nước ngoài (hợp pháp hóa lãnh sự).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Bước 5: Khắc dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân để sử dụng trong hoạt động kinh doanh.

Bước 6: Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép giao dịch ngoại tệ để thực hiện các hoạt động tài chính theo quy định.

Bước 7: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập

Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, doanh nghiệp cần:

• Góp vốn theo cam kết.
• Đăng ký chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử.
• Kê khai và thực hiện nghĩa vụ thuế.
• Hoàn tất các thủ tục lao động, bảo hiểm nếu có sử dụng lao động.

CÔNG TY LUẬT QUỐC TẾ VNJ với đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm và bề dày thành tích, chuyên tư vấn tất cả các vấn đề liên quan đến nhiều lĩnh vực như: tư vấn đầu tư quốc tế, tư vấn về đất đai, xử lý hồ sơ pháp lý, thủ tục dịch vụ, xin cấp giấy phép và nhiều lĩnh vực pháp lý khác. VNJ cam kết mang đến giải pháp tối ưu và hiệu quả nhất cho khách hàng trong mọi tình huống pháp lý.

THÔNG TIN LIÊN HỆ:
Địa chỉ: CM4-01 KĐT EcoGarden, P. Thuỷ Vân, TP. Huế
Số điện thoại: 023 4366 7779 & 0943 957 779
Email: info@vnj-law.com
Website: vnj-law.com
Fanpage: Công ty Luật Quốc Tế VNJ