Điều lệ công ty được ví như “bản hiến pháp” của doanh nghiệp, đóng vai trò quan trọng trong việc ràng buộc pháp lý giữa các thành viên, cổ đông và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan. Vậy khi thay đổi người đại diện theo pháp luật có làm thay đổi điều lệ công ty hay không? Hãy cùng Công ty luật Quốc tế VNJ giải đáp trong bài viết dưới đây!
1. Điều lệ công ty là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Theo đó, Điều lệ công ty là văn bản được xây dựng và thông qua bởi chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông của công ty khi doanh nghiệp được thành lập. Điều lệ quy định về tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty, đồng thời là nền tảng để giải quyết tranh chấp nội bộ và đảm bảo các hoạt động của doanh nghiệp tuân thủ pháp luật.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty có thể được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động để phù hợp với các thay đổi của doanh nghiệp hoặc pháp luật hiện hành.
> TOP 10 CÔNG TY, VĂN PHÒNG LUẬT SƯ GIỎI VÀ UY TÍN TẠI THỪA THIÊN HUẾ
1.1. Nội dung của Điều lệ công ty
Theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chính như sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; cùng với đó là tên và địa chỉ của các chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành nghề kinh doanh của công ty.
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần, và mệnh giá của từng loại cổ phần trong trường hợp là công ty cổ phần.
- Họ tên, địa chỉ liên lạc và quốc tịch của:
- Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh.
- Chủ sở hữu hoặc các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần.
Ngoài ra, cần nêu rõ phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, cùng với số cổ phần, loại cổ phần, và mệnh giá của từng loại cổ phần đối với cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần.
- Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
- Số lượng, chức danh quản lý, cùng với quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật, cần quy định rõ sự phân chia quyền và nghĩa vụ giữa họ.
- Cách thức thông qua quyết định của công ty và các nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp để xác định lương, thù lao, thưởng dành cho người quản lý và Kiểm soát viên.
- Quy định về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc cổ phần (đối với công ty cổ phần) của thành viên hoặc cổ đông.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.
- Các trường hợp giải thể công ty, quy trình thực hiện giải thể, và thủ tục thanh lý tài sản.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
1.2 Vai trò của Điều lệ công ty
Điều lệ công ty giữ một vai trò vô cùng quan trọng trong việc hình thành, quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vai trò này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng quy định pháp luật mà còn đảm bảo sự thống nhất trong các quyết định và quá trình hoạt động kinh doanh. Cụ thể:
- Đảm bảo sự minh bạch:
Điều lệ công ty là tài liệu quy định rõ ràng về quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của từng cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào doanh nghiệp. Nó xác định cách thức quản lý vốn góp, phương pháp phân chia lợi nhuận, và xử lý thua lỗ, từ đó đảm bảo tính minh bạch trong mọi giao dịch và hoạt động nội bộ. Điều này giúp giảm thiểu những hiểu lầm hoặc tranh chấp liên quan đến quyền lợi giữa các bên. - Duy trì sự ổn định:
Điều lệ là nền tảng để doanh nghiệp xử lý tranh chấp và mâu thuẫn phát sinh trong nội bộ một cách hiệu quả. Khi xảy ra bất đồng giữa các thành viên hoặc cổ đông, các quy định trong điều lệ sẽ là căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết các vấn đề, tránh ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Bằng việc tạo ra các nguyên tắc rõ ràng từ trước, điều lệ giúp duy trì sự ổn định và đồng thuận trong công ty. - Tăng tính pháp lý:
Điều lệ công ty là tài liệu được cơ quan đăng ký kinh doanh phê duyệt và công nhận, thể hiện tính pháp lý và hợp pháp trong hoạt động của doanh nghiệp. Nó không chỉ là tài liệu quản trị nội bộ mà còn là một yếu tố pháp lý quan trọng khi doanh nghiệp tham gia vào các giao dịch với đối tác, khách hàng, hoặc khi giải quyết các vấn đề liên quan đến pháp luật.
- Hỗ trợ xây dựng cơ cấu tổ chức chặt chẽ:
Điều lệ quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức quản lý, bao gồm quyền và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, hoặc tổng giám đốc. Điều này đảm bảo mọi hoạt động đều được điều hành một cách thống nhất, giảm thiểu rủi ro từ việc thiếu quản lý hoặc quản lý không hiệu quả. - Góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững:
Một điều lệ được xây dựng tốt không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả trong giai đoạn hiện tại mà còn là nền tảng để doanh nghiệp phát triển bền vững trong tương lai. Các nguyên tắc trong điều lệ định hướng cho việc ra quyết định chiến lược, đồng thời bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi thị trường hoặc pháp luật có sự thay đổi.
Nhìn chung, điều lệ công ty không chỉ là tài liệu quản trị cơ bản mà còn là kim chỉ nam giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, hiệu quả và đúng luật.
2. Thay đổi người đại diện có làm thay đổi điều lệ công ty?
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”
Theo quy định, thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty là một trong những nội dung bắt buộc phải được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Vai trò và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật có ý nghĩa quan trọng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp, do đó, các quy định liên quan đến vấn đề này cần được thể hiện một cách rõ ràng và chi tiết trong Điều lệ.
Nếu Điều lệ công ty chỉ quy định người đại diện theo pháp luật thông qua chức danh, chẳng hạn như “giám đốc” hoặc “tổng giám đốc” thì việc thay đổi cá nhân đảm nhận chức danh đó sẽ không làm ảnh hưởng đến Điều lệ. Khi này, công ty không cần thực hiện việc sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ vì chức danh người đại diện theo pháp luật vẫn được giữ nguyên. Điều này mang lại sự linh hoạt trong quản lý nhân sự và đảm bảo tính ổn định của các quy định nội bộ.
Ngược lại, nếu Điều lệ công ty ghi rõ họ tên, chức danh cụ thể của người đại diện theo pháp luật, ví dụ: “Ông Nguyễn Văn A, giữ chức vụ Giám đốc,” thì khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp bắt buộc phải sửa đổi và cập nhật lại Điều lệ để đảm bảo tính chính xác và phù hợp với thực tế. Việc này đòi hỏi công ty phải tuân thủ đầy đủ các thủ tục pháp lý liên quan, bao gồm việc thông báo thay đổi tới cơ quan đăng ký kinh doanh.
Quy định này nhằm đảm bảo sự minh bạch và chính xác trong việc xác định trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật cũng như tính hợp lệ của Điều lệ công ty. Vì vậy, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi xây dựng Điều lệ, để đảm bảo không chỉ tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn phù hợp với mô hình hoạt động và định hướng phát triển của mình.
3. Những ai có thẩm quyền thay đổi Điều lệ công ty?
Quyền thay đổi và bổ sung Điều lệ công ty phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Mỗi loại hình công ty có các quy định khác nhau về chủ thể có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Cụ thể:
3.1. Công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người có toàn quyền quyết định việc sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty. Điều này phản ánh sự tập trung quyền lực vào một chủ thể duy nhất, phù hợp với đặc thù của loại hình công ty này.
3.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ thuộc về Hội đồng thành viên, theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020. Hội đồng thành viên đại diện cho các thành viên góp vốn và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm việc điều chỉnh Điều lệ.
3.3. Công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ thuộc về Đại hội đồng cổ đông, theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, nhằm đảm bảo các quyết định sửa đổi Điều lệ phản ánh ý chí chung của các cổ đông.
3.4. Công ty hợp danh
Với công ty hợp danh, quyền sửa đổi và bổ sung Điều lệ do Hội đồng thành viên nắm giữ (theo điểm b khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020). Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên hợp danh, là những cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
3.5. Quy định về việc ký tên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Khi thực hiện sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ, bản Điều lệ mới phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người có thẩm quyền sau:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh.
- Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, hoặc người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH một thành viên.
- Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Sự khác biệt trong quy định về quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty giữa các loại hình doanh nghiệp là nhằm đảm bảo tính linh hoạt và phù hợp với cấu trúc tổ chức của từng mô hình. Điều này giúp phản ánh đặc thù quản trị riêng của từng loại hình công ty và bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan trong doanh nghiệp.
4. Lưu ý khi thay đổi Điều lệ công ty
Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty là một hoạt động quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, khi tiến hành thay đổi Điều lệ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh xảy ra tranh chấp.
4.1. Tuân thủ quy định pháp luật
Mọi nội dung sửa đổi hoặc bổ sung trong Điều lệ công ty phải phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Điều lệ sửa đổi không được chứa đựng các quy định trái luật, gây khó khăn hoặc cản trở quyền lợi của các bên liên quan. Trường hợp Điều lệ không tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp có thể đối mặt với các biện pháp xử lý từ cơ quan quản lý nhà nước, bao gồm phạt hành chính hoặc yêu cầu sửa đổi lại.
4.2. Bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan
Việc thay đổi Điều lệ phải được thực hiện dựa trên nguyên tắc không xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên, cổ đông, và các bên thứ ba có liên quan. Trong quá trình sửa đổi, công ty cần tổ chức thảo luận, lấy ý kiến từ các bên liên quan để đảm bảo sự đồng thuận cao, đặc biệt trong các vấn đề liên quan đến vốn góp, quyền biểu quyết, hoặc phân chia lợi nhuận. Điều này không chỉ giúp đảm bảo quyền lợi mà còn tăng cường sự đoàn kết nội bộ, hạn chế rủi ro tranh chấp phát sinh.
4.3. Lưu giữ và quản lý hồ sơ
Sau khi sửa đổi, Điều lệ mới cần được lưu trữ một cách cẩn thận tại trụ sở chính của công ty. Điều này không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn đáp ứng yêu cầu kiểm tra từ cơ quan nhà nước hoặc các bên liên quan khi cần thiết. Doanh nghiệp cũng nên lập hồ sơ chi tiết về quá trình sửa đổi, bao gồm:
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền (Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, hoặc chủ sở hữu).
- Biên bản họp hoặc nghị quyết thông qua việc sửa đổi.
- Bản Điều lệ cũ và bản Điều lệ mới sau sửa đổi.
4.4. Thủ tục thông báo đến cơ quan có thẩm quyền
Trong trường hợp việc sửa đổi Điều lệ liên quan đến các nội dung cần đăng ký kinh doanh (ví dụ: thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi vốn điều lệ), doanh nghiệp phải tiến hành thông báo và cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều này đảm bảo thông tin pháp lý của công ty luôn chính xác và được công nhận. Thời hạn thông báo thường là trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi có sự thay đổi.
4.5. Đảm bảo minh bạch và công khai
Điều lệ sửa đổi cần được phổ biến đến tất cả các thành viên, cổ đông hoặc đối tượng liên quan. Điều này giúp đảm bảo mọi người nắm rõ các thay đổi và thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo Điều lệ mới. Đặc biệt, với các doanh nghiệp cổ phần, việc công khai minh bạch là yếu tố quan trọng để tạo niềm tin đối với cổ đông và nhà đầu tư.
4.6. Đánh giá tác động của việc sửa đổi Điều lệ
Trước khi quyết định sửa đổi, công ty nên xem xét kỹ lưỡng tác động của việc sửa đổi Điều lệ đối với hoạt động kinh doanh, quản lý, cũng như các mối quan hệ đối nội và đối ngoại. Một thay đổi không phù hợp có thể gây ra xung đột nội bộ hoặc làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các đối tác.
Việc thay đổi Điều lệ công ty không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn là yếu tố ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần thực hiện việc sửa đổi một cách cẩn thận, tuân thủ đúng quy trình và lưu ý đến các tác động liên quan để đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên.
Như vậy, Điều lệ công ty là nền tảng giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và bền vững. Việc sửa đổi điều lệ đòi hỏi sự thống nhất của các bên liên quan và phải tuân thủ đúng quy trình pháp lý.
> THỦ TỤC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP
> TỔNG HỢP 5 MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT 2024
Trường hợp Quý Khách hàng cần tư vấn chi tiết về thành lập doanh nghiệp, hãy liên hệ với Công ty Luật Quốc tế VNJ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!
THÔNG TIN LIÊN HỆ:
Địa chỉ: CM4-01 KĐT EcoGarden, P. Thuỷ Vân, TP. Huế
Số điện thoại: 023 4366 7779 & 0943 957 779
Email: info@vnj-law.com
Website: vnj-law.com
Fanpage: Công Ty Luật Quốc Tế VNJ
TikTok: Công Ty Luật Quốc Tế VNJ